Vinculação das sociedades comerciais pos quotas : estrutura organizatória e interesse da sociedade nas deliberações sociais - Popa, Laura (2019)
Com a presente dissertação pretende-se essencialmente abordar a temática da vinculação das sociedades por quotas, que apesar de não constituir uma matéria inovadora continua fortemente pautada de controvérsia, quer a nível doutrinal, quer jurisprudencial, contribuindo de forma a poder ser encontrada uma solução consensual relativamente à questão da vinculação societária. Pretende-se igualmente efectuar uma análise do regime vigente da vinculação das sociedades por quotas face a terceiros, abordando a temática da representação da sociedade, do interesse social e o eventual conflito de interesses entre os sócios e a sociedade. Na perspectiva de que a sociedade comercial se assume como um instrumento privilegiado de satisfação das necessidades da vida económica, no seu contacto com o mundo, aquando da celebração de negócios jurídicos e em regra em todos os actos perante terceiros, as sociedades comerciais enquanto pessoas colectivas, emitem a sua vontade por intermédio de órgãos com poderes representativos, nomeadamente pelos seus gestores, e poderão ficar vinculadas pelos actos por aqueles praticados. Nesse contexto propomo-nos responder à um conjunto de questões, como por exemplo, quem representa e vincula a sociedade de forma válida e eficaz e de que modo se processa essa vinculação. Impende sobre os sócios o dever de agir conforme a lei, os estatutos sociais com respeito pelo fim social, não subordinando os seus direitos aos seus interesses particulares, podendo vir a prejudicar a sociedade e os restantes sócios, levando por conseguinte à um afastamento do interesse social e à tomada de deliberações abusivas. O eventual conflito de interesses entre os sócios e a sociedade, é reflectida pelo princípio do interesse social num verdadeiro não-direito, traduzido pelo impedimento do exercício de voto por banda do sócio que sacrificou o interesse da sociedade em prol do seu interesse pessoal. E nessa esteira de pensamento, almejamos analisar outras questões, como por exemplo, em que medida o interesse social é relevante para a vinculação ou não da sociedade face a terceiro, quais os limites da actuação do órgão que vincula a sociedade, quem merece tutela se a actuação do órgão se situar fora do interesse social ou violando as limitações existentes, e se atendendo aos interesses em causa merecedores de tutela: o da sociedade ou de terceiro, a sociedade fica ou não vinculada.