O direito de exoneração dos sócios nas sociedades por quotas - Faria, Sara Mendes (2018)
A criação das sociedades comerciais decorre do princípio da autonomia privada. Em matéria contratual, as sociedades comerciais nascem de um ato voluntário entre duas ou mais pessoas que, pretendendo associar-se, decidem celebrar um contrato escrito, nos termos do artigo 7.º, do Código das Sociedades Comerciais. Independentemente do tipo social a adotar, nos termos do artigo 1.º, n.º 2, do Código das Sociedades Comerciais – princípio da tipicidade – do pacto social deverão constar todos os elementos a que alude o artigo 9.º, bem como os que são próprios do tipo social adotado. Os sócios, ao abrigo do princípio da liberdade contratual, podem apor no contrato as cláusulas que lhes convierem desde que não contrárias à lei. Por outro lado, a lei permite, posteriormente ao ato constitutivo da sociedade, que os sócios procedam a alterações estatutárias, modificando, eliminando e, até, introduzindo novas cláusulas. Contudo, qualquer modificação do pacto social carece de deliberação dos sócios, atribuindo, o Código das Sociedades Comerciais, regras próprias de acordo com o tipo social adotado. Em matéria de deliberações sociais, o legislador consagrou no Direito Societário, o princípio da maioria segundo o qual, as matérias objeto de deliberação social, serão aprovadas pela maioria dos votos favoráveis, deixando, assim, margem para que alguns dos sócios, os minoritários, se tornem reféns da vontade maioritária. Tendo presente que certas deliberações sociais trazem consigo alterações mais ou menos profundas no ente social, acarretando o desagrado dos sócios que com elas não concordam, o legislador, numa tentativa de conciliação dos vários interesses em jogo – sociedade e sócios –, consagrou a figura do direito de exoneração dos sócios. Deste modo, a figura da exoneração foi criada para tutelar os sócios minoritários, permitindo-lhes, em certas circunstâncias e de forma unilateral, sair da sociedade. A desvinculação societária reveste uma importância acrescida no âmbito das sociedades por quotas, tendo em conta que são sociedades, por regra, constituídas por um número reduzido de sócios, nelas se estabelecendo fortes relações de confiança entre eles.